本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日在公司3号会议室以现场方式召开第五届监事会第十二次会议家具。本次会议通知已于2023年9月1日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体监事。
本次会议由监事会主席陈岳诚先生召集和主持，会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
1、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标的议案》
公司根据外部环境变化和客观经营压力，适时调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标，符合《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，相关决策程序合法、有效。本次业绩考核指标的调整有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的《关于调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标的议案》（公告编号：2023-052）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：浙江省绍兴市斗门镇三江路13-1号喜临门袍江工厂B楼四楼国际会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
本次会议议案已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，详见2023年9月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）的公告。全部议案将在股东大会召开前，以股东大会会议资料的形式在上海证券交易所网站（）另行披露。
应回避表决的关联股东名称：股权登记日登记在册的作为公司2021年股票期权激励对象和2021年员工持股计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（1）符合出席条件的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）爱体育、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证及复印件办理登记手续。
（2）符合出席条件的个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，在来信或传真上须写明股东姓名（或名称）、股东账户号、联系电话、联系地址、邮编，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会登记”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
3、登记地点：浙江省绍兴市斗门镇三江路13-1号喜临门袍江工厂B楼五楼董事会办公室
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月25日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日在公司国际会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十五次会议。本次会议通知已于2023年9月1日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。
本次会议由董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
（一）审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的《关于调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-052）。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
关于调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
1.2021年12月9日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于〈喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
2.2021年12月10日至2021年12月19日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月22日，公司监事会在上海证券交易所网站（）披露了《喜临门家具股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-058）。
3.2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月28日披露了《喜临门家具股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-061）。
4.2021年12月29日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年12月29日为首次授权日，授予167名激励对象320.00万份股票期权。公司独立董事对第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
5.2022年1月20日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权登记工作，具体内容请查看公司于2022年1月21日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-002）。
6.2022年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年4月21日为预留授权日，授予18名激励对象80.00万份预留股票期权。公司独立董事对第五届董事会第八次会议审议的有关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单及公示情况发表核查意见。
7. 2022年5月13日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分股票期权授予登记工作，具体内容请查看公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2021年股票期权激励计划预留部分股票期权授予结果公告》（公告编号：2022-027）。
8.2023年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对上述相关事项发表了核查意见。
9.经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，合计204.94万份股票期权注销及股票期权行权价格调整事宜已于 2023 年 7月5日办理完毕。
10. 2023年9月7日，公司召开第五届第十五次董事会和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2021年股票期权激励计划中2023-2024年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，2021年股票期权激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
1.2021年12月9日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于〈喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。
2.2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事项的议案》等议案。
3.2022年7月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过《关于确定2021年员工持股计划受让价格的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
4.截至2022年7月15日，公司2021年员工持股计划已完成公司股票的购买，标的股票已全部过户至2021年员工持股计划相关股票账户。具体内容详见《关于2021年员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2022-034）。
5.2023年4月29日，公司披露了《关于2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2023-019）。鉴于未达成公司层面2022年度业绩考核条件，员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，所持标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。
6. 2023年9月7日，公司召开第五届第十五次董事会和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2021年员工持股计划中2023-2024年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，2021年员工持股计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
1、新增需求受房地产市场直接影响。公司主要客户群体的消费需求来自新房、存量房翻新带来的新增需求和产品新老迭代引发的焕新需求。其中，新增需求受到房地产市场发展的直接影响。近几年房地产行业政策波动，2022年全国房地产开发企业房屋施工面积、房屋新开工面积及房屋竣工面积等在内的一系列数据均有不同程度的下滑，2023年全国房地产市场有积极改善的变化，但是整体房地产市场仍处于底部的稳步修复中。因此，新房增长趋弱，也使终端新增需求受到抑制，出现用户延缓采购等现象，对公司业务快速提升带来挑战。
2、消费市场活力尚待进一步恢复。公司业务以内销为主，主要经营自主品牌产品的线上、线下零售业务，是典型的需求导向型企业。2022年家具，受宏观环境影响，国民经济下行，国内居民消费景气度下滑，家居消费需求受到抑制；2023年以来，随着经济社会全面恢复常态化运行，居民消费恢复态势向好，但整体表现还未达预期，消费复苏斜率放缓，居民消费能力和消费意愿仍有待逐步增强。家居行业作为消费需求的释放口，受整体经济环境及消费行情的影响较大，家居消费需求复苏尚需时日，家居消费需求牵引不足，给公司短期内实现高速发展的目标带来一定压力。当前，政府正逐步出台各项促进家居消费政策，释放家居消费潜力，巩固并加速消费恢复势头。
3、原设目标已不匹配当前实际情况。2021年，公司基于国内外稳定的宏观经济和行业环境，结合公司行业地位、业务规模、盈利能力，确立了“高速度、高质量”发展的战略主线，在激励与约束并重的原则下，设置了较为严格的公司业绩考核条件。截至目前，公司对外部经营环境和实际情况进行了客观而审慎分析，认为已与制定激励方案时发生了明显变化，原设定的2023-2024年业绩考核指标已不再和实际情况相匹配，不利于调动员工工作积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。经公司管理层审慎研究评估，认为有必要对此业绩考核指标进行调整。
本次调整涉及《喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划》《喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据
注2：与调整前的业绩考核指标相比，调整后第二个行权期业绩考核条件净利润绝对值为调整前净利润绝对值的59%；调整后第三个行权期业绩考核条件净利润绝对值为调整前净利润绝对值的53%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
本次调整涉及《喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》《喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》中的相关内容，具体如下：
本员工持股计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人所获标的股票权益当年度的解锁条件之一。员工持股计划所获标的股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
2）“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解锁期内，公司层面业绩考核未达到业绩考核目标条件的，本员工持股计划持有的份额对应的标的股票权益均不得解锁归属，本员工持股计划所持标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。
本员工持股计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人所获标的股票权益当年度的解锁条件之一。员工持股计划所获标的股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据
注2：与调整前的业绩考核指标相比，调整后第二个解锁期业绩考核条件净利润绝对值为调整前净利润绝对值的59%；调整后第三个解锁期业绩考核条件净利润绝对值为调整前净利润绝对值的53%。
若各解锁期内，公司层面业绩考核未达到业绩考核目标条件的，本员工持股计划持有的份额对应的标的股票权益均不得解锁归属，本员工持股计划所持标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。
本次调整公司2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划中2023-2024年公司层面业绩考核指标，是公司根据当前外部环境及实际经营情况所采取的应对措施，能进一步激励员工发挥主动性和积极性，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整不会导致加速行权、降低行权价格或授予价格，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会经审核认为：公司根据外部环境变化和客观经营压力，适时调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标，符合《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，相关决策程序合法、有效。本次业绩考核指标的调整有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
公司独立董事经核查认为：公司本次股票期权激励计划及员工持股计划相关调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
公司根据外部环境变化和客观经营压力，适时合理地调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标，有利于充分调动员工的主动性和积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意本次业绩考核指标调整事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整业绩考核指标事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和规范性文件的相关规定。本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
