爱体育爱体育爱体育爱体育网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　1、与会人员签到，领取会议资料，股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料并领取《表决票》；

　　3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；

　　1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代理人）提问进行回答； 2、股东（或股东代理人）对上述议案进行投票表决；

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

　　二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

　　三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代理人）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

　　四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代理人）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

　　五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第二次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言爱体育。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，认真履职尽责。在全体股东的支持下，董事会带领经营管理层和全体员工，按照公司发展战略和年度工作计划，较好地完成了各项工作，现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

　　公司实现营业收入35.38亿元、同比下降12.75%，归母净利润2.98亿元、同比下降11.14%，扣非后归母净利润2.09亿元、同比下降13.82%。

　　2023年，面对国内外市场有效需求不足的突出矛盾，公司上下咬定全年目标不放松，进一步加大力度开拓市场、培育客户、抢抓订单，经营业绩保持平稳健康发展。同时，坚持以高质量发展为主题，围绕五年发展战略，继续在产品研发、内外销业务拓展、品牌打造、智能制造、数字变革、组织建设等方面提升竞争优势。

　　一是着力加强产品研发。2023年，公司进一步优化产品线规划和管理组织，形成常态化需求挖掘工作机制，进一步梳理优化产品路线图；以“撑腰”为价值锚点，梳理形成“分区撑腰、可调撑腰、随动撑腰、主动撑腰”四条人体工学撑腰椅产品线等系列旗舰产品相继推出，取得较好的市场反响。持续迭代“坐背联动”、“重力自适应”等核心撑腰技术，创新研发“随动撑腰系统”、“魔术臂”系列扶手，不断夯实永艺人体工学坐健康产品技术底座和领先优势。围绕坐健康场景和家具智能化趋势，加快智能办公椅、智能升降桌、智能沙发等新产品开发，构建智能产品电控自研能力，并将智能桌椅产品接入华为鸿蒙、涂鸦智能等主流智能生态，逐步向智能家居业务领域拓展。同时，升降桌产品坚持差异化定位，创新研发升降静音技术、自研自制核心丝杆组件、不断优化缓启缓停技术和简易安装设计，持续开发家居和电竞风格升降桌，顺利进入全球主流市场的大型零售商客户，已形成有效业务增量。2023年，公司获得中国轻工业联合会科技进步一等奖，获得发明专利36项、实用新型专利121项、外观设计专利137项。

　　二是持续深耕外销基本盘。2023年，全球通胀水平依然较高，欧美主要经济体持续加息，加剧终端市场需求收缩，贸易增长动能减弱，公司针对新老客户多措并举强化营销，努力克服市场需求短期下滑的不利影响。一方面，坚持“数一数二”市场战略不动摇，高频次“走出去”参加展会、拜访客户、推荐新品，加快获取和转化商机；成建制引入成熟海外销售团队，充分发挥研发、制造、海外基地等综合优势，成功开拓COSTCO、SAM’S等多个重要渠道和大客户，重点大客户已相继实现出货，为后续业务增长奠定坚实基础。另一方面，加快海外基地建设，罗马尼亚基地顺利投产、形成新的业务增量；越南基地持续推进产能扩建、精益生产、库存优化、效率提升及本地化供应链和管理团队建设，进一步优化成本、提升运营水平，同时顺利入驻多个新品类、新客户、新业务；基于当前国际贸易形势、全球产业链供应链变化趋势以及自身业务发展规划，2023年11月公司决定投资建设第三期越南生产基地，截至目前已完成土地购置，正在按计划推进厂房建设相关工作。此外，积极发展跨境电商业务，围绕产品、供应链、运营等方面着力构建核心竞争力，不断优化成本费用、改善经营绩效，业务规模和盈利能力持续提升。

　　三是加快建设自主品牌。公司将2023年作为国内自主品牌发力元年，通过打造旗舰产品、优化营销策略、拓展渠道体系，有效提升综合运营能力，国内品牌业务收入和品牌知名度实现明显跃升。在品牌建设方面，成功举办品牌发布会，与分众传媒进行战略合作，并积极利用抖音、小红书、B站、知乎等内容营销平台和兴趣电商加大内容营销力度，持续提升品牌传播声量，品牌人群资产快速增长；实施旗舰产品营销策略，与头部主播、B站知名UP主等深度合作，成功打造Flow系列旗舰产品，同时与中国航天星河探索、成都AG超玩会等开展IP联名合作，有效提适、科技的品牌形象。在渠道建设方面，线上线下齐头并进，线上除持续深耕天猫、京东等传统电商渠道外，加快布局抖音、拼多多、社群私域营销等平台，2023年“双十一”期间，自主品牌撑腰椅产品线上全渠道GMV同比增长256%，在天猫、京东、抖音平台同类目产品中的行业排名分别提升至第二、第三、第二名。同时，加快布局线下自主渠道，开展“百城攻坚”市场覆盖深耕计划和“灯塔标杆计划”，工程渠道客户和直营大客户数量进一步增长；加快推进线下零售渠道建设，以自主品牌入驻多个大型知名商超，进一步打开品牌产品销售通路，助力销售增长和品牌传播。

　　四是持续提升运营水平。2023年，公司继续围绕智能制造总体战略，大力实施T+3计划管理模式，进一步优化采产销一体化计划管理体系和精益运营水平，有效提升库存周转率；智能制造发展组织搭建完成，同时启动UBS人才育成体系建设，以改善周工作机制为抓手，以战代训培育精益生产专家型人才队伍。持续开展精益改善项目，通过内外部学习、提案奖励等机制进一步提升精益生产文化氛围，全年改善提案达到3500多件，有效降低运营成本。继续加强应收账款账信管理，严控风险敞口。在采购环节，通过优化供应商评价管理机制、整合供应商资源、缩减供应商数量、实施供应商赋能项目、优化瓶颈类供应商布局等措施，持续降低采购成本、提升供应链安全水平。

　　五是加快数字化全覆盖。2023年，公司以提升经营效率为导向，通过各项信息系统建设加快推进数字化变革。完成越南基地、罗马尼亚基地及国内外销售子公司ERP系统建设，实现一个数字中心覆盖全球业务发展的系统格局，大幅提升海外基地与国内总部、销售子公司与制造部门之间信息实时高效共享，进一步提高运营效率。在制造端，持续推进MES等智能工厂信息化系统建设，配合T+3精益变革项目，提升核心制造环节的数字化管理水平，有效缩短制造周期、加快物料周转、降低在制品库存。在供应链端，将供应商评价体系导入SRM供应链管理平台，为提升产品品质、降低质量成本提供有效保障。在销售端，开发跨境电商业务信息化系统，助力提升多店铺运营、海外仓库存、尾程物流及财务精算等方面精益化运营水平。此外，在财务核算、人力资源管理、电商订单管理等领域引入RPA流程机器2023年，公司入选“国家数字化转型贯标试点企业”。

　　六是不断激发组织活力。2023年，公司围绕价值创造和高质量发展目标，进一步优化组织建设、价值创造与价值分享体系以及人力资源系统化管理水平，沉淀组织能力、激发组织活力、提升组织效能。组织建设方面，持续进行组织优化，逐步推行产品、销售、交付铁三角运行机制，进一步提升对市场需求的敏捷响应，同时积极响应业务发展需要、围绕新业务快速搭建组织团队。深入推进人才发展体系建设，开展人才测评与盘点，优化人才发展地图，完善人才职级体系；建立健全价值创造与价值分享体系，推行考评结合的绩效评价机制，制定并发布绩效奖金包机制变革总体方案，并健全公司人才荣誉体系，进一步激发组织活力。此外，加快推进人力资源流程体系信息化与智能化，通过人力资源BI系统建设逐步实现人力资源数据化、可视化，通过RPA建设逐步实现人事运营自动化、智能化。

　　2023年度利润分配方案为以实施本次权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数，每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。上述方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》 《关于

　　的议案》 《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 《关于公司向特定对象发行 A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相 关主体承诺的议案》

　　《关于2022年度总经理工作报告的议案》 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 《关于2022年年度报告及摘要的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《关于2022年度利润分配预案的议案》 《关于高级管理人员及核心技术人员 2022年度薪酬及绩效考核结果和 2023年度薪酬及绩效考核方案的议案》 《关于公司 2021年事业合伙人持股计划第一批权益份额归属方案的议 案》 《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于2022年度内部控制审计报告的议案》 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 《关于2023年度外汇衍生品交易计划的议案》 《关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 《关于2023年度抵质押融资额度的议案》 《关于开展应收账款保理业务的议案》 《关于核定2023年度公司对外担保额度的议案》 《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》 《关于2023年度使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》 《关于调整外部非独立董事薪酬标准的议案》 《关于公司组织结构调整的议案》 《关于制定

　　《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》

　　《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》

　　2023年度，公司共召开两次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，在股东大会授权的范围内认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会在各自职权范围内运作，并就专业性事项进行研究和审议，提出意见及建议，供董事会决策。

　　公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关司重大事项决策。2023年度，独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

　　2024年，公司董事会将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，持续完善公司法人治理结构和公司内部制度，不断提高公司规范运作水平；进一步深化内控体系建设，强化内部审计监督，持续将风险管理融入主营业务流程；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；从全体股东的利益出发，围绕“增加肥力多产粮、抢占山头多分钱”的主题，认真实施公司发展战略和年度经营计划，不断提升公司各项经营绩效，为投资者持续创造良好的投资回报。2024年公司主要经营计划如下：

　　一要持续打造旗舰产品，不断优化产品矩阵。将进一步优化用户调研常态化工作机制，深入挖掘用户需求痛点，精准做好项目立项，持续优化产品路线图，形成有效产品梯队。将持续研发升级撑腰技术平台、不断提升技术护城河，同时持续加强CMF设计能力，进一步提高产品颜值和新材料新工艺应用水平。将不断健全产品驱动型组织，以商业成功为导向，运用系统方法论，有效拉通产品、研发、营销、销售、供应链等部门，持续推出撑腰系列旗舰产品，助力销售增长和品牌打造。将积极把握智能家具发展趋势，集成开发智能模块、融入各品类旗舰产品，通过智能交互、智能感知、智能连接提升旗舰产品体验，进一步提高产品竞争力。将围绕老年用户痛点和需求积极拓展适老化产品，持续推出低坐高助站椅、带摆助眠助站椅等系列产品。

　　二要加快推进新项目落地，做大做强外销基本盘。将着力推进在手新客户、新渠道、新项目落地，加快销售出货、形成业绩增量。将加快拓展越南基地产品品类和客户群，利用越南基地优势增加新客户、新业务，助力公司进一步提高美国市场份额。将加快开拓欧洲市场及东南亚、中东、南美等新兴市场，同时有序推进销售组织裂变、销售队伍扩张，设立多个海外销售公司、代表处，强势推进全球市场销售组织本地化覆盖，更好洞察目标市场主流客户、主流产品，有效提高目标市场渗商机、推荐新品，进一步提高客户粘性和商机转化率，同时积极参加国内外展会、增加新产品曝光率并与新老客户增加互动。将高质量发展跨境电商业务，围绕选品、营销、物流和运营等环节持续优化，并加快扩大业务规模家具。

　　三要着力提升品牌知名度，推动内销快速增长。将进一步加大品牌建设力度，围绕“撑腰”价值锚点，通过旗舰产品打造、全域内容营销、品牌视觉升级、品牌联名活动等方式持续打造“久坐怕腰酸，永艺撑腰椅”的品牌心智；将优化品牌营销费用投放结构、提高投放效率，通过抖音、小红书、B站、知乎等平台持续进行内容营销和话题营销，持续提升品牌影响力。将加快线上线下渠道建设，线上聚焦天猫、京东、抖音等传统电商和兴趣电商渠道，进一步完善内部组织和运营流程，提高精细化运营水平，促进流量有效转化；线下加快自主渠道建设，继续推进“百城攻坚”市场覆盖深耕计划，依托重点城市办事处深化区域渠道商落地服务和业务开拓，同时通过“灯塔标杆计划”和“品牌事业合伙人计划”深入开拓标杆大客户；此外，加快线下零售渠道建设，继续拓展大型商超渠道，同时探索在大中型城市开设零售旗舰店，提高消费者体验和口碑传播。

　　四要持续推进智能制造，加快建设全球产能。将大力建设 UBS精益营运系统，通过深入实施T+3计划管理模式，进一步优化采产销一体化计划管理体系和精益运营水平，降低库存、提高人效坪效、缩短交期；将深入实施UBS人才育成改善周工作机制，持续推动精益改善、降本增效，同时加快培育精益生产专家型人才队伍。

　　将持续完善全球化供应链布局，同时优化供应商管理评价体系，合理应用上年度供应商绩效考核结果家具、提升绩优供应商业务份额，打造良性健康的供应商竞争氛围；持续推行供应商赋能机制，向重点供应商提供管理、运营、精益制造等赋能项目，进一步深化供应链协同发展。将结合全球产业链供应链变化趋势及自身业务规划和订单情况，有序推进国内、越南、罗马尼亚三大生产基地产能建设，同时持续推进越南和罗马尼亚基地精益生产、效率提升、本地化供应链和管理团队建设，不断优化成本、提升制造水平，加快在手新客户、新品类、新项目落地进度，尽早贡献业务增量。

　　五要加快推进数字化经营，逐步实现“数字永艺”。 将加快数据运营系统建设，打造涵盖研发、营销、生产、供应链、财务、人力资源等环节的BI管理看板，化系统建设，配合T+3精益变革项目，进一步提高制造效率、产品交付率和库存周转率。将加快建设海外基地SRM供应链管理平台，进一步提升海外供应链管理效率。

　　此外，将在研发设计、销售、财务、人力资源等更多业务领域挖掘AI、RPA等应用场景，加快数字化、智能化技术应用，推动公司经营管理提效升级、高质量发展。

　　六要以奋斗者为本，实施激励机制变革。将以“创造价值、分享价值”为导向，按照“获取分享制”理念实施价值分配制度变革，推行绩效奖金包机制，将绩效与奖金有机结合，笃定“只要业绩增长，就有奖金增长”的分享理念，进一步激发员工努力拼搏的热情干劲。将进一步优化组织人才体系，围绕业务发展需求不断推进组织优化与迭代，同时进一步引进产品、营销、市场、品牌、智能制造等领域优秀人才，合理打造匹配业务密度的人才池。将进一步加强干部能力提升，有序推进人才梯队成长计划，完成人才继任图，实施轮岗机制，为公司高质量发展提供坚实的人才组织保障。

　　上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

　　2023年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，有效保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下： 一、监事会工作情况

　　《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　《关于2022年度监事会工作报告的议案》 《关于2022年年度报告及摘要的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《关于2022年度利润分配预案的议案》 《关于公司 2021年事业合伙人持股计划第一批权益份额归属 方案的议案》 《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于2022年度内部控制审计报告的议案》 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 《关于2023年度外汇衍生品交易计划的议案》 《关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 《关于2023年度抵质押融资额度的议案》

　　《关于开展应收账款保理业务的议案》 《关于核定2023年度公司对外担保额度的议案》 《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》 《关于 2023年度使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议 案》 《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效 期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对 象发行股票具体事宜有效期的议案》 《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 《关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案》

　　2023年，公司监事会成员列席了股东大会和董事会的各次会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了有效监督，并积极参与公司各项内部制度的建设。监事会认为，公司具有完善的法人治理结构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公务时勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2023年，通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务会计处理过程严格遵守国家法律法规以及会计准则的要求，公司财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的财务状况、经（三）公司募集资金使用情况

　　监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，募集资金的存放、使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定执行，没有发现募集资金违规行为。

　　2023年，公司购买资产事项符合公司及全体股东的利益，没有发现内幕交易、损害股东权益、损害公司利益的情况。

　　2023年，公司与关联方之间的关联交易遵循了市场原则，严格履行了董事会/股东大会审批程序，符合相关法律法规的要求，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东按规定回避表决。

　　2024年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。

　　上述议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定要求，公司编制了 2023年年度报告和摘要。

　　上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

　　2023年，面对国内外市场有效需求不足的突出矛盾，公司上下咬定全年目标不放松，进一步加大力度开拓市场、培育客户、抢抓订单，经营业绩保持平稳健康发展。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，现就公司2023年度财务决算报告如下：

　　公司 2023年度财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

　　现将公司2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配计划汇报如下： 一、2023年度利润分配方案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为297,877,855.34元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为445,412,794.28元。

　　2023年度利润分配方案为以实施本次权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司股份不参与本次红利派发。根据截至 2023年12月31日公司总股本332,907,776股扣除公司回购专用证券账户上的1,694,606股计算，2023年度现金红利派发总额预计为人民币132,485,268.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的44.48%。

　　如在上述利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，为积极加强现金分红、增强投资者回报、增加分红频次，进一步增强投资者获得感，公司结合实际情况，拟制定2024年中期利润分配计划如下：

　　（一）2024年中期现金分红条件：当期合并报表归属于上市公司股东的净利润为正。

　　（二）2024年现金分红金额上限：现金分红金额不超过当期合并报表归属于上市公司股东净利润的50%。

　　（三）提请股东大会授权董事会在满足上述利润分配条件下，制定具体的利润分配方案并实施。

　　上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司因员工持股计划用途回购的股份，应当于回购完成后3年内转让或注销。鉴于公司回购专用证券账户剩余已回购股份1,694,606股的3年持有期限临近届满，且公司目前尚无将上述股份继续用于实施员工持股计划的安排，因此拟将上述1,694,606股库存股予以注销，并相应修订《公司章程》中注册资本和股本总数。现将有关情况汇报如下：

　　1、2021年8月3日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000 万元（含），回购股份的价格不超过15.90元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月，回购股份拟全部用于实施公司员工持股计划。

　　2、2021年8月9日，公司首次实施股份回购，截至2021年9月30日，公司完成回购，通过集中竞价交易方式累计回购股份4,294,606股，占当时公司总股本的比例为1.42%，支付的资金总额为45,000,479.22元（不含交易费用）。

　　3、2021年12月2日，公司回购专用证券账户2,600,000股通过非交易过户方式过户至永艺家具股份有限公司事业合伙人持股计划账户。

　　4、截至目前，公司回购专用证券账户剩余已回购股份1,694,606股，尚未用于实施员工持股计划，属于库存股。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，因员工持股计划用途回购的股份应当在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。鉴于公司回购专用证券账户份继续用于实施员工持股计划的安排，因此拟将上述1,694,606股库存股予以注销，并提请股东大会授权公司管理层办理上述库存股注销的相关事宜。

　　本次注销完成后，公司注册资本和股本总数将减少，根据《公司法》等相关规定，需对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：

　　本次注销库存股事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，提供财务报表审计及内部控制审计服务。

　　制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售 业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和 公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服 务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采 矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔 业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　公司审计费用主要根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所参与项目所耗费的时间成本确定。参考上述定价原则，公司2023年度财务报告审计费用87万元，内部控制审计费用25万元，合计112万元。审计费用与2022年度相同。

　　提请股东大会授权公司管理层根据公司 2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用、签署相关服务协议等事项。

　　上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

　　为规避和防范汇率风险，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、公司《外汇衍生品交易业务管理制度》，基于公司及下属子公司的外币收付汇规模、外币存贷款规模等预测情况，拟定公司及下属子公司2024年度外汇衍生品交易业务计划如下：